Progressividade, base de cálculo a mercado, dividendos e a janela estratégica de 2026
A Lei Complementar nº 227/2026 inaugurou um novo padrão de exigência para o planejamento patrimonial e sucessório no Brasil. Em interação com a Emenda Constitucional nº 132/2023, com a Lei nº 14.754/2023 e com a Lei nº 15.270/2025, o novo ambiente normativo alterou critérios de incidência, competência e base de cálculo nas transmissões patrimoniais, disciplinou aspectos relevantes da tributação de estruturas no exterior e elevou o grau de integração entre fontes de informação imobiliária e patrimonial.
Para famílias com patrimônio relevante e para estruturas profissionais de coordenação patrimonial, como family offices, as mudanças produziram efeitos que vão além da dimensão tributária e alcançam a própria estrutura das organizações patrimoniais.
O ponto central não esteve apenas nas novas alíquotas ou nos novos limites, mas na alteração das premissas sobre as quais muitos planejamentos foram construídos. Estruturas concebidas com base na força prática do valor histórico, na baixa integração informacional entre fiscos e na relativa deferência ao valor declarado pelo contribuinte passaram a operar em um ambiente consideravelmente menos tolerante.
Esse novo ambiente normativo não invalidou automaticamente o planejamento existente. O que fez foi modificar o contexto em que muitas estruturas operavam, tornando mais visíveis exposições que antes se sustentavam pela inércia regulatória, pela assimetria informacional ou pela baixa capacidade de coordenação fiscal entre entes e cadastros.
Nesse contexto, 2026 abriu para os patrimonialistas uma janela estratégica não por urgência artificial, mas por força da técnica legislativa. Em diversos casos, leis estaduais editadas em 2026 para adequação ao novo regime do ITCMD somente produzirão efeitos em 2027, em razão da anterioridade anual e nonagesimal, o que pode preservar, em determinadas unidades da federação, um espaço temporal para transmissões ainda submetidas a tratamento menos gravoso.
ITCMD: progressividade obrigatória e base de cálculo a mercado
A EC 132/2023 tornou obrigatória a progressividade de alíquotas do ITCMD. A LC 227/2026 passou a disciplinar, nesse novo contexto, critérios de incidência, competência e base de cálculo. Na prática, isso deslocou o foco do monte global da herança para o valor do quinhão, do legado ou da doação individual, com impacto direto sobre a modelagem das transmissões.
Para holdings e empresas familiares não listadas, a mudança mais sensível esteve na base de cálculo. O valor contábil perdeu protagonismo e cedeu espaço ao valor de mercado como parâmetro normativo predominante. Isso ampliou a relevância de ativos intangíveis, expectativas econômicas e metodologias de avaliação mais sofisticadas, inclusive em estruturas antes organizadas sob lógica essencialmente patrimonial.
Esse ponto foi particularmente sensível porque aproximou a base tributável de projeções econômicas, e não apenas de riqueza já realizada. O tema tende a gerar debate técnico relevante, inclusive sob a ótica da capacidade contributiva, da segurança jurídica e dos limites de avaliações excessivamente expansivas.
Outro efeito importante diz respeito ao tratamento das doações sucessivas entre as mesmas partes, dentro do período definido pela legislação estadual aplicável. O objetivo é dificultar o fracionamento artificial de transmissões para aproveitamento de faixas mais favoráveis. Estruturas que dependiam dessa lógica precisam ser revisitadas com maior rigor.
ITBI: valor de mercado e maior pressão argumentativa sobre o contribuinte
A LC 227/2026 também alterou o ambiente do ITBI ao reforçar a noção de valor venal como valor de mercado e ao permitir que os municípios adotem critérios técnicos de avaliação, desde que disciplinados em legislação local.
O efeito prático não será uniforme. Enquanto muitos municípios ainda precisarão regulamentar esse novo modelo, outros tenderão a avançar com maior rapidez, produzindo assimetria relevante entre localidades. Esse intervalo importa para o planejamento imobiliário de curto e médio prazo, sobretudo em estruturas que envolvam integralizações, reorganizações societárias ou circulação patrimonial entre pessoas relacionadas.
No plano material, a mudança deslocou o debate. Em vez de partir de uma presunção mais robusta em favor do valor declarado pelo contribuinte, o sistema passou a admitir arbitramentos mais estruturados com base em parâmetros técnicos de mercado. Nesses casos, caberá ao contribuinte impugnar tecnicamente a avaliação administrativa, com apoio em documentação consistente e metodologia defensável.
Na prática, isso alterou o ambiente em que se desenvolveu a discussão consolidada em torno do Tema 1113 do STJ, à medida que os municípios regulamentem e passem a aplicar os novos critérios. Ao mesmo tempo, controvérsias relevantes permanecem abertas quanto à imunidade do ITBI em operações societárias, especialmente nas integralizações de capital, o que reforça a necessidade de análise prévia antes da implementação das operações.
Fiscalização mais integrada e menor tolerância a distorções de valor
Outro eixo importante da LC 227/2026 foi o reforço da integração entre bases de dados patrimoniais e imobiliárias. A implantação desse ambiente será gradual, mas a direção normativa é clara: cartórios, registros, agentes financeiros e administrações tributárias tendem a operar com maior interoperabilidade.
O efeito disso é direto. Declarações de valor significativamente dissociadas das referências de mercado tornam-se progressivamente menos sustentáveis. Em estruturas cuja viabilidade econômica dependa dessa discrepância, o risco aumenta não apenas em tese, mas em termos concretos de fiscalização, arbitramento e contencioso.
Para famílias com patrimônio relevante, esse movimento impõe um ajuste metodológico importante. A eficiência do planejamento deixa de depender apenas da estrutura jurídica formalmente adotada e passa a exigir coerência entre avaliação, documentação, fluxo patrimonial e racionalidade econômica da operação.
Bens no exterior: a lacuna normativa foi preenchida
Para famílias com patrimônio internacionalizado, a regulamentação do ITCMD sobre bens no exterior foi uma das mudanças mais relevantes da LC 227/2026.
O STF já havia afirmado, no Tema 825, que os estados não poderiam cobrar o imposto nessas hipóteses sem norma geral federal prévia. Essa lacuna foi preenchida. A partir daí, o debate deixou de ser a inexistência de base normativa geral e passou a ser a forma como cada estado exercerá a competência que agora pode efetivamente implementar.
A lógica de competência foi estruturada a partir do domicílio das partes. Em linhas gerais, quando o doador ou o falecido estiver domiciliado no Brasil, o imposto caberá ao estado de seu domicílio. Quando o transmitente estiver no exterior, a competência se deslocará para o estado de domicílio do beneficiário. Em hipóteses residuais, a localização do bem assumirá relevância.
A cobrança efetiva, porém, ainda depende de legislação estadual própria. Por isso, 2026 pode representar uma janela concreta para reorganizações patrimoniais internacionais, desde que avaliadas com rigor técnico, em diálogo com a legislação local aplicável e com a situação específica de cada família.
Trusts: disciplina expressa no campo do ITCMD
A LC 227/2026 também passou a tratar expressamente da tributação de transmissões realizadas por meio de trusts no exterior. A norma buscou definir o momento do fato gerador e distinguir as hipóteses de doação em vida e transmissão causa mortis.
A relevância disso é evidente. Muitas estruturas foram montadas em ambiente de baixa definição normativa. Com a nova disciplina, o espaço para interpretações excessivamente livres tende a diminuir. O foco, daqui em diante, passa a ser a revisão técnica da estrutura: quando ocorre o fato gerador, qual estado é competente, qual a posição jurídica de cada envolvido e se a modelagem atual permanece sustentável no novo ambiente.
Esse ponto merece atenção especial também para estruturas profissionais de coordenação patrimonial, porque a governança internacional passa a exigir articulação ainda mais estreita entre assessoria jurídica, administração de ativos, compliance documental e planejamento sucessório.
Alta renda, dividendos e imposto mínimo
A Lei nº 15.270/2025 introduziu o chamado Imposto de Renda Pessoa Física Mínimo, aplicável a indivíduos com renda global anual superior a R$ 600 mil. O modelo funciona como um piso tributário: para rendas mais elevadas, a carga mínima efetiva passa a importar tanto quanto a tributação ordinária incidente sobre cada espécie de rendimento.
O impacto é assimétrico. Quem concentra renda em salários ou pró-labore já fortemente tributados tende a sofrer menos. O efeito mais sensível recai sobre contribuintes cuja composição de renda está ancorada em fontes historicamente mais favorecidas, especialmente dividendos.
Nesse ponto, a lei também trouxe retenção na fonte de 10% sobre dividendos pagos a pessoas físicas acima de determinados parâmetros mensais, além de retenção obrigatória para remessas ao exterior. Também foi criada uma regra de transição para lucros apurados até 31 de dezembro de 2025, cuja distribuição poderá, em certas condições, ocorrer sem a incidência do novo regime de retenção.
Para grupos familiares e empresariais, isso impõe revisão imediata da política de distribuição de resultados, da função das holdings e da interação entre fluxos corporativos e tributação pessoal dos sócios. O planejamento patrimonial deixa, assim, de poder ser examinado de forma isolada, porque passa a dialogar de maneira mais intensa com a estrutura de renda e com a governança societária.
O imposto mínimo e as transmissões patrimoniais
Um dos pontos que permanecem em aberto é a possível interação entre o IRPFM e transmissões patrimoniais tradicionalmente tratadas fora do núcleo da renda tributável, como heranças e doações.
Há fundamentos para sustentar que certas transmissões, como o adiantamento de legítima, não integrem a base do imposto mínimo. Ainda assim, subsistem ambiguidades interpretativas relevantes, especialmente em transmissões fora da linha sucessória mais tradicional ou em situações que possam ser lidas pelo fisco como acréscimo patrimonial sujeito a consideração na base anual do beneficiário.
Esse ponto deve ser acompanhado com atenção. Não se trata, por ora, de afirmar bitributação consumada, mas de reconhecer um vetor de risco interpretativo que precisa integrar o diagnóstico antes da implementação de estruturas mais agressivas, sobretudo em planejamentos de maior complexidade ou com presença internacional.
A janela de 2026: oportunidade, mas não fórmula universal
A chamada janela de 2026 existe, mas não é homogênea nem automática. Ela depende do estado, do tipo de ativo, da estrutura já existente e do objetivo da família.
Em unidades da federação que ainda operem sob regimes menos gravosos, transmissões formalizadas em 2026 podem resultar em carga inferior àquela que se verificará após a entrada em vigor das novas leis estaduais. Isso pode ser especialmente relevante em participações societárias, ativos internacionais e imóveis com valorização expressiva.
Mas a leitura correta não é agir rapidamente a qualquer custo. A questão central é avaliar, com método, se existe diferença econômica relevante entre implementar em 2026 ou reavaliar a estrutura em 2027, à luz do custo fiscal, do risco jurídico, da coerência patrimonial e dos objetivos da família.
Essa análise é especialmente importante para patrimônios concentrados em estruturas empresariais, imóveis de valor elevado ou ativos no exterior, em que decisões patrimoniais costumam produzir efeitos simultâneos nos planos sucessório, tributário e societário.
Estratégias que seguem tecnicamente sustentáveis
A mudança do ambiente normativo não elimina o planejamento patrimonial. Ela elimina, isto sim, o planejamento apoiado em premissas frágeis. Continuam tecnicamente relevantes, conforme a composição do patrimônio e a estrutura familiar, instrumentos como a fragmentação testamentária da parte disponível, a utilização de nua-propriedade e usufruto em regimes estaduais economicamente racionais, o uso de VGBL e seguros de vida como mecanismos de liquidez e sucessão, bem como a revisão de holdings, arranjos internacionais e critérios de domicílio fiscal. O que muda não é a utilidade dessas ferramentas, mas o nível de exigência a que passam a estar submetidas: cada medida precisa apresentar função real, coerência jurídica, racionalidade econômica e sustentação documental.
O planejamento patrimonial como processo de ajuste contínuo
A grande mudança de 2025 e 2026 talvez não tenha sido apenas legislativa, mas metodológica. O planejamento patrimonial deixou de ser visto como uma estrutura montada uma única vez e passou a exigir revisão contínua.
Estruturas que eram eficientes há poucos anos podem deixar de ser eficientes em 2027. Não necessariamente porque tenham sido mal desenhadas, mas porque o ambiente que justificava sua arquitetura mudou: base de cálculo, progressividade, integração fiscal, bens no exterior, dividendos e alta renda passaram a dialogar entre si de forma muito mais intensa.
Para famílias com patrimônio relevante, isso exige uma abordagem mais integrada. Patrimônio, sucessão, governança, domicílio, fluxo de rendimentos e documentação de suporte deixam de ser capítulos estanques e passam a compor um mesmo diagnóstico estratégico.
Conclusão
A LC 227/2026 marcou o encerramento de um ciclo de maior ambiguidade e o início de um ambiente de maior densidade fiscal, informacional e interpretativa no planejamento patrimonial e sucessório.
Para famílias com patrimônio relevante, a pergunta central já não é apenas quanto se pagará sob o novo regime.
A questão decisiva é saber se a estrutura existente foi concebida para funcionar adequadamente nesse novo ambiente.
O planejamento que se sustenta no longo prazo não é o mais complexo, mas o mais coerente: aquele em que cada instrumento tem função real, cada valor declarado encontra sustentação técnica e cada transmissão é calibrada para o ambiente regulatório vigente.
A janela de 2026 é concreta, mas seu aproveitamento exige diagnóstico individualizado, e não prescrição genérica. Patrimônio, família, domicílio, ativos internacionais e estrutura societária formam combinações distintas entre si. As soluções eficientes também.
Antes de implementar doações, reorganizações societárias ou ajustes em estruturas internacionais, a providência mais prudente é verificar, por meio de análise técnica integrada, se a arquitetura patrimonial existente continua adequada ao novo contexto e se há vantagem econômica e jurídica real em agir ainda em 2026.
